从三大协会《防范NFT金融风险举措》看NFT本土化合规演变

2022年4月13日，中国互联网金融协会、中国银行业协会、中国证券业协会发布《关于防范NFT相关金融风险的倡议》（以下简称《倡议》），结合NFT的演进路径国内NFT和链律师。 现将团队近期办理的合规执业案例解读如下，供行业从业者参考。

自NFT诞生以来，国内外演化出两条截然不同的发展路径。 《倡议》的出台也很好地体现了这一发展路径的差异化。

o1 公告背景

2021年5月18日，中国互联网金融协会、中国银行业协会、中国支付清算协会联合发布《关于防范虚拟货币交易炒作风险的公告》（以下简称《公告》）。 《公告》强调，虚拟货币不属于货币，要求金融机构、支付机构等不得从事虚拟货币相关业务。 详情请见：

接着，5月21日，金融委第51次会议明确提到，除了打击“比特币挖矿”外，还要打击“交易行为”。 详情请见：

9月，央行等部委发布《关于进一步防范和应对虚拟货币交易炒作风险的通知》。 此后，各大交易所均停止向国内用户提供服务。 与此同时，国家发改委公布了《国家发改委等部门关于整治虚拟货币“挖矿”活动的通知》，宣告挖矿行业退出国内舞台。

详情请见：

在退出比特币挖矿和交易之后，NFT 可能是中国法律背景下为数不多的“起源合规区块链”之一。 不负众望，音乐、体育、书画，遇见NFT后，百花齐放。 NFT出圈，传统行业入局。 NFT在中国掀起了新的热潮。 国内如雨后春笋般涌现出一大批NFT发行平台和众多参与投资者。

从2022年3月开始，微信封禁了多家数字收藏平台的微信公众号。 3月底，多个涉及NFT交易的微信公众号被封号，涉及平台十余家，均为中小数字收藏平台。 不久前，微信官方下架了多个数字收藏平台小程序。 腾讯微信团队对此回应称：根据国家相关法律法规，为防范虚拟货币交易存在炒作风险，微信公众平台近期对公众号和小程序进行炒作二次规范整治。数字收藏品的销售。

以上是倡议提出的背景。

o2 公告的法律属性

无论是2013年12月5日中国人民银行等五部委发布的《关于防范比特币风险的通知》，还是中国人民银行发布的《关于防范代币发行融资风险的公告》中国等七部门 2017年9月4日，上述文件由国家部委或相关部门发布，但此次《公告》并非如此，三大协会是主要发布者。

上述《关于防范虚拟货币交易炒作风险的公告》由中国互联网金融协会、中国银行业协会、中国支付清算协会联合发布。 此次《方案》不包括中国支付清算协会，而是中国证券业协会，不言而喻，部分NFT可能涉及证券属性。

三个协会的基本情况如下：

中国互联网金融协会根据中国人民银行、银监会、证监会、保监会、工信部、公安部联合印发的《关于推进互联网金融发展的通知》证券、工商总局等根据《关于健康发展的指导意见》（银发[2015]221号），中国人民银行会同银监会、证监会、保监会证监会等国家相关部委，成立全国互联网金融行业自律组织。 2015年12月31日，经国务院批准，民政部批准成立中国互联网金融协会。

中国银行业协会（CBA）成立于2000年5月，是经中国人民银行和民政部批准，在民政部备案的全国性非营利性社会团体。 它是中国银行业的自律组织。

中国证券业协会是根据《中华人民共和国证券法》和《社会团体登记管理条例》的有关规定成立的证券行业自律组织。 是非营利性社会团体法人，接受中国证监会和民政部业务。 指导和监督管理。 中国证券业协会的主要职责是教育和组织会员遵守证券法律、行政法规。

三个协会代表了三个行业，也代表了NFT可能涉及的三个行业，即互联网金融、银行和证券行业。

由于《方案》是由行业协会而非国家部委发布，《方案》本质上是行业自律规则2022个人挖矿以太坊违法吗，不具有法律效力。 是对行业协会会员单位的提示性规定和自律规则。 在这方面，《倡议》与上述其他部级文件有着根本区别。

值得一提的是，“建议”一词很少使用，多为“提醒”、“公告”、“通知”等，进一步凸显了“建议”作为行业自律的性质。规则。

o3 倡议的主要内容

笔者认为，《倡议》传达的信息非常关键，相当于国内NFT的合规指引（我们在之前的文章中也总结了本土NFT合规的要点：）。 看完这份《倡议》，以下几点应该引起行业从业者的充分重视。

（一）肯定NFT在文化创意发展中的积极价值

不难发现，以往在处理虚拟货币时，从来没有正面评价。 最积极的反馈可能是它不否认虚拟货币的虚拟财产属性。 在评价NFT时，《倡议》首先肯定了NFT作为区块链技术的创新应用，在丰富数字经济模式、推动文化创意产业发展方面显示出一定的潜在价值。 这是第一次。

不仅如此，这次“Initiative”整体上使用了“NFT”，而不是“数字馆藏”。

（二）NFT首先要有价值支撑

《方案》原文为“确保NFT产品价值得到充分支撑，引导消费者理性消费，防止虚高价格偏离价值基本规律”，体现了大部分之前贴着“天价”标签的NFT就已经出圈了。 在监管层看来，“泡沫”和“炒作”的标签依然难以摆脱。

经过长期合规探索，国内NFT逐渐形成了IP（品牌）+NFT的呈现形式。 IP赋予NFT价值（价格）赋能，使其在出售时能够体现一定的价格，底层具有一定的价值。 价值支持。 这样的NFT很像一个IP周边产品。 比如Antchain的Whale Probe联合刺客伍六七和青蛇杰七发行的NFT。 除了IP，歌曲和数字艺术的NFT化也将符合这样的标准。 本文意在强调，NFT本来就是虚拟的存在，应该有一定的“实物”支撑，才能避免落入泡沫的陷阱。

（3）万物皆可NFT？

答案当然是否定的。 《方案》指出，证券、保险、信用、贵金属等金融资产不能纳入NFT的基础商品。 它具有金融产品的属性。 贵金属投资交易标的为特殊产品，其交易平台需经相关部门认证并接受相应监管。 例如，需办理经营范围为贵金属业务的《营业执照》，或持有《贵金属交易会员证》，取得贵金属交易所（中心）会员资格等。

如果基础商品包括上述类别，NFT的发行就成为金融产品的发行。 自然，金融产品的发行需要按照金融监管规则进行，必须接受监管，满足更高的要求。 并非所有机构都能做到。

因此，在法国国内语境下，应坚持NFT的非金融属性，其底层产品应远离证券、保险等金融产品或资产。

（4）不通过所有权划分或批量创建的方式削弱NFT的非同质化特性，变相进行代币发行融资（ICO）

NFT所有权的划分可以对NFT（Fractional NFT）进行拆分，利用智能合约将原来的NFT拆分成一定数量的碎片化NFT。 这种拆分让投资者更容易获得一些昂贵的 NFT。 批量创建可能指的是底层商品单一，但批量复制大量NFT的情况。

无论是可拆分的NFT，还是NFT的批量复制，都会让更多人更容易参与交易和投资，出现“一拥而上”的情况。 一旦如此，ICO的风险必然存在，使得NFT具备融资属性，触及法律红线。

另外需要注意的是，本文的重点是防止变相发行代币融资。 批量创建或所有权分割必然会削弱NFT的非同质化特性，但并非所有都是变相的ICO，需要具体问题具体分析。

可以参考：

(5) 支付合规

《倡议》提出，比特币、以太坊、Tether等虚拟货币不应作为NFT发行交易的估值和结算工具。 这里的逻辑比较容易理解。 毕竟监管很明确，比特币、以太币等虚拟货币不是货币，自然不能作为一般等价物，也不能作为定价和结算的依据。 此外，我们不鼓励公众参与虚拟货币交易。 如果公开使用虚拟货币为 NFT 定价或将其用作交易媒介，对世界来说确实是一种风险。

因此，本地 NFT 交易必须以法定货币进行，并接受监管。

（六）反洗钱合规

与实物艺术品相比，NFT通过虚拟货币交易减少了实物流通环节。 如果以虚拟货币进行交易，将为买卖双方提供“匿名性”，容易滋生洗钱犯罪。

在全球范围内，反洗钱已成为共识。 因此，一方面需要用法币支付完成交易，另一方面需要买卖双方实名制。 以上将是相关部门下一阶段对NFT交易相关平台的监管重点。

此外，关于用户个人信息的收集和存储等，也有对NFT相关企业的数据合规要求。

需要强调的是，虽然《倡议》肯定了NFT在数字文化创作中的积极作用，但《倡议》中仍然明确中心化交易（集中竞价、电子撮合、匿名交易、做市商等）是不提供NFT交易，变相违规设置交易场所。 集中竞价和电子撮合是典型的证券交易模式，即买卖双方在交易场所竞价撮合交易。 其实质是进入金融交易范畴，出于防范金融风险的考虑，势必不允许。

《倡议》还明确表示，不会直接或间接投资NFT，不会为投资NFT提供融资支持。 这体现了NFT的正面引导和防止过度炒作。 而且这里的投融资更多的是针对机构（比如三大协会的会员单位），机构投资者的进入意味着更多的资金进入，融资滋生投机风险。 当然，这里也强调一下NFT的非投资属性。 投资会引发投机，大量投机会带来金融风险，这是监管层不愿看到的。

这里也可以体现，《倡议》希望引导NFT从投资、投机属性向消费、收藏、实用方向发展。

从全面清理挖矿，到打击比特币交易。 回顾过去三大交易所关键词搜索引擎的封杀，微博大V在微博上的封禁，部分媒体的关停，都是流量入口的限制。 直到最近NFT的监管，“炒作”一直是监管的重点。 NFT从诞生到出圈一直被贴上“炒作”的标签。 现阶段，各协会出台的《倡议书》是一个重要的监管信号。

可以预见，后续监管部门也将出台相应的规定，对行业进行规范。 同时，我们也相信，积极的引导和规范的发展，将使NFT行业行稳致远。

附原文：

中国互联网金融协会中国银行业协会中国证券业协会

防范NFT相关金融风险的举措

近年来，我国NFT（Non-Fungible Token，非同质化通证）市场持续升温。 NFT作为区块链技术的创新应用，在丰富数字经济模式、推动文化创意产业发展方面显示出一定的潜在价值，但同时也存在投机、洗钱、非法金融活动等风险隐患。 为防范金融风险2022个人挖矿以太坊违法吗，保护消费者合法权益，维护行业健康生态，中国互联网金融协会、中国银行业协会、中国证券业协会联合号召会员单位共同开展以下举措：

一、坚持诚信创新，赋能实体经济

践行科技向善理念，合理选择应用场景，规范区块链技术应用，充分发挥NFT对推动产业数字化、数字产业化的积极作用。 确保NFT产品价值得到充分支撑，引导消费者理性消费，防止虚高价格偏离价值基本规律。 保护底层产品知识产权，支持正版数字文化创作。 真实、准确、完整地披露NFT产品信息，保障消费者的知情权、选择权、公平交易权。

2、坚守行为底线，防范金融风险

坚决遏制NFT金融化、证券化倾向，严防非法金融活动风险，自觉遵守以下行为准则。

一是不将证券、保险、信贷、贵金属等金融资产纳入NFT的标的商品中，变相发行交易性金融产品。

二是不以所有权划分或批量创建等方式弱化NFT的非同质化特征，变相进行代币发行融资（ICO）。

三是不为NFT交易提供中心化交易（中心化竞价、电子撮合、匿名交易、做市商等）、连续上币交易、标准化合约交易等服务，变相设立交易场所。

四是不使用比特币、以太坊、Tether等虚拟货币作为NFT发行交易的计价结算工具。

五是对发行、销售、采购主体实行实名认证，妥善保管客户身份信息和发行交易记录，积极配合反洗钱工作。

第六，不直接或间接投资NFT，不为投资NFT提供融资支持。

同时，我们郑重呼吁广大消费者树立正确的消费观念，增强自我保护意识，自觉抵制NFT炒作炒作，提高警惕并远离NFT相关非法金融活动，切实维护自身财产安全。 如发现相关违法行为，应及时向有关部门报告。

中国互联网金融协会

中国银行业协会

中国证券业协会

2022 年 4 月 13 日